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本契約書の日本語版は、契約当事者の便宜のためにのみ提供されるものです。本契約書は英語で作成されたものが律し、いかなる場合も、本契約の日本語版は、本契約書の英語版を修正するものと見なされず、また契約当事者間の関係を規定するものでもありません。

最新改訂日:2014年6月24日

本パートナープログラム契約をよくお読みください。

本パートナープログラム契約は、お客様(パートナー)と弊社(HubSpot)間に契約を形成するものです。本パートナープログラム契約には、当社がどのようにお客様を支援するか、およびその他の両者間の事業関係について説明されています。本サービス利用規約は法的文書ですので、いくつかの用語は必然的に「法律用語」となりますが、当社ではできるかぎりわかりやすい文章を心がけています。本規約は非常に重要ですので、お客様がこれに同意しなければ、当社はお客様のパートナープログラムへの参画を認めることができません。HubSpotのパートナープログラムに参画すると、本規約に同意いただいたことになります。

HubSpotでは定期的にこれらの規約を改定しています。その場合、お客様がご利用のポータルサイトで「通知」アプリを通して、お知らせします。

1.定義

「契約」とは、本パートナープログラム契約および、本規約内で言及またはリンクされているすべてのものを意味します。

「お客様サービス規約」とは、http://www.hubspot.com/terms-of-serviceに掲載する最新の条件を意味します。

「エンドユーザー」とは、登録サービスの実際の正規ユーザーを意味します。

「エンドユーザーデータ」とは、エンドユーザーが登録サービスを介して提出または収集するすべての情報と、エンドユーザーが登録サービスを通じて一般に公開するために提供、投稿、アップロード、入力または提出する一切の資料を意味します。

「HubSpotのコンテンツ」とは、HubSpotが当社サービスに組み入れるすべての情報、データ、テキスト、メッセージ、ソフトウェア、サウンド、音楽、動画、写真、グラフィック、画像およびタグを意味します。

「掲載価格」とはhttp://www.hubspot.com/pricing/に掲載する登録サービスの標準価格を意味します。価格は随時変更する場合があります。ただし、価格変更後10日以内に登録サービスを購入したエンドユーザーに対しては、変更後の価格を適用しません。

「ネットレベニュー」とは、登録サービスに関してエンドユーザーまたはエンドユーザーに代わりパートナーが当社に実際に支払う初回手数料、更新料、アップグレードまたはダウングレード料を意味します。ネットレベニューは以下の要件を満たす必要があります。(i)HubSpotによる契約違反によらない一切の割引、税および税還付金の純算出額をいい、(ii)実装、カスタマイゼーション、研修、コンサルティングその他の専門的サービス、またサードパーティの製品やサービスの料金を除外します。

「パートナー取引」とは、本契約の「パートナー取引」セクションにしたがったレベニューシェアの対象となる取引を意味します。

「パートナープログラム」とは、本契約で説明する当社のパートナープログラムを意味します。

「プログラム・ポリシー」とは、当社がhttp://www.hubspot.com/partnersで公開するパートナーを対象とするポリシーを意味します。

「レベニューシェア」とはエンドユーザーまたはパートナー取引に関してパートナーが当社に支払うネットレベニューの20%相当額を意味します。

「登録サービス」とは、お客様が登録している、当社が開発、運用および維持し、http://www.hubspot.com またはその他の当社が指定するURLからアクセス可能な、当社のWeb型インバウンドマーケティングおよびセールス用のアプリケーション、ツールおよびプラットフォーム、ならびに当社がエンドユーザーに提供するWebサイト・ホスティング等の付帯的製品およびサービスを意味します。登録サービスには、実装、カスタマイゼーション、研修、コンサルティング、追加サポートその他の専門的サービス、またサードパーティの製品やサービスの料金を含みません。

「当社は」、「当社に」、「当社の」および「HubSpot」はHubSpot, Inc.を意味します。

「お客様」と「パートナー」とは、本契約を締結し、パートナープログラムに参画するHubSpot以外の当事者を意味します。

2.非独占性

本契約はお客様と当社との間に独占的契約を形成するものではありません。お客様と当社のどちらもサードパーティの同種製品およびサービスを推奨し、サードパーティの同種サービスおよび製品の設計、販売、設置、実装および利用に関してほかの当事者と協力する権利を留保します。

3.パートナー取引 

a. パートナーの権利および義務当社は次に定める制限の下で、登録サービスをお客様の潜在的顧客および現在の顧客に対して登録サービスのデモンストレーションと販促活動を行い、本契約にしたがい登録サービスをエンドユーザーにサブライセンスする譲渡不可能な非独占的権利をお客様に許諾します。当社はお客様と潜在的顧客への訪問に加わるなど、限定的な販売サポートをお客様に提供することができます。お客様は本契約に参照事項として組み込んでいるプログラム・ポリシーを含めた本契約の規約をつねに遵守することとします。プログラム・ポリシーには、一定のパートナー資格が認められるためにパートナーが適合しなければならない要件が含まれる場合があります。

b. パートナー・プログラムの制限事項当社が別途同意しない限り、お客様への潜在的顧客の登録数は500件を超えることができません。登録の有効期間は、潜在的顧客が登録された日から12か月です。お客様が大切に考える潜在的顧客の登録有効期間が経過した場合は、当該顧客を再登録することができます。お客様と当社が合意すれば、いったん受け付けた登録について12か月が経過する前に期間が満了したものと見なすことができます。本契約の規約にしたがいお客様がレベニューシェアを受ける資格があることを条件として、エンドユーザーの登録サービスへの登録が有効である限り、当社はレベニューシェアをお客様に支払います。

c. 適格性レベニューシェアを受けるためには、潜在的顧客は「申請、承認、および有効性」または「HubSpotリード」セクションにしたがって登録、承認および有効性が認められなければなりません。以下の場合にはパートナー取引に関するレベニューシェアその他の対価を受けることは認められません。(i)対価が連邦、州、または米国の現地法規またはお客様の管轄地域における法規により不許可または制限される場合、(ii)対象エンドユーザーが当該対価を契約価格に含めることに異議を唱えるか認めない、または当社に対する支払額から当該対価を除外する場合、または(iii)エンドユーザーが手数料、紹介料その他の対価をお客様に直接支払い済みであるか支払う意向である場合。お客様がエンドユーザーとの緊密な関係を終了した場合には、当社はレベニューシェアに対してお客様が不適格であると判断する可能性もあります。エンドユーザーがまだお客様との関係を維持している場合、当社が求めた場合にはエンドユーザーの更新時期前後にお客様から確認をいただきます。時期を問わず本サブセクションに定める適格性基準を1つでも満たさない場合には、当社はレベニューシェアの支払いを停止することができます。

d. 申請、承認、および有効性登録の販売に先立ち、お客様のポータルを通じて(または当社が指定するウェブサイトを通じて)当社が提供するパートナー・ツールを使用して、各潜在的顧客を登録しなければなりません。潜在的顧客を登録する際には、各顧客について少なくとも連絡先に使用する名、連絡先に使用する姓、電子メールアドレス、URL、会社名を提供していただきます。一般的に当社は、潜在的顧客が以下の要件を満たせば承認します。(i)当社の新しい潜在的顧客であること、(ii)申請時点または60日前に当社の販売プロセスに関わっていたか、お客様の系列会社の以前の顧客ではないこと。前期の規定に関わらず、当社の判断により潜在的顧客を承認しない場合があります。潜在的顧客が登録期間満了前に登録サービスを購入しないときは、お客様は再度登録手続きを行い、当該潜在的顧客がレベニューシェアに対する適格性を再認証することが必要です。当社はその判断によりエンドユーザー向けの登録サービスの注文および提供を承認します。以下の場合には、潜在的顧客の有効性が認められません。(i)登録されていない場合、(ii)承認されていない場合、(iii)期間が満了している場合、(iv)登録件数その他の制限を超える場合、または(v)本契約期間が満了したか終了した場合。

e. HubSpotリード当社の潜在的顧客の一部に関するデータや情報(「HubSpotリード」)を送付する場合があります。HubSpotリードをお客様に送付する場合、当該HubSpotリードを事前に連絡または修正する場合もありえます。HubSpotリードは上記の「パートナー・プログラムの制限事項」に定める満了期間の対象ではありません。お客様はHubSpotリードを登録する必要はなく、次のどちらか早期に実現するまで各HubSpotリードは当社によるお客様への提供に関して登録、承認、および有効であると見なします。(i)HubSpotリードの使用をすべて中止して削除するように当社が求めた場合、または(ii)本契約の期間満了または終了。当社がHubSpotリードをお客様に送付する場合を特に適用対象とし、販売、マーケティング、およびサービス活動に関して遵守しなければならない要件を含むプログラム・ポリシーを適用する場合があります。

お客様は必ず本契約にしたがって登録サービスのマーケティングおよび販売目的に限りHubSpotリードを使用し、これ以外の目的には使用してはなりません。当社が求めた場合、お客様はただちにHubSpotリードの使用をすべて中止して、削除することとします。HubSpotリードは当社の秘密情報に該当し、後述の「守秘義務」のセクションにしたがって扱うこととします。

f. 潜在的顧客との契約潜在的顧客が有効な場合は、以下の事項を除いて当該潜在的顧客との契約を締結しません。(i)登録プロセスの完了、(ii)当社が負う当該潜在的顧客との契約上の義務の履行、(iii)サポートの提供、(iv)当社のマーケティング資料に登録または要求した潜在的顧客との当社の標準マーケティング活動を行うこと、(v)オプションのパートナー・プログラム(エージェンシー・プロスペクティング・プログラム等)との関係。当社が契約を締結する場合には、各潜在的顧客と契約を締結するかどうか、またその方法は当社が選択することができます。当社は潜在的顧客に対して、当社が直接、またはお客様を介して行うかを問わず直接潜在的顧客に連絡することができます。当社が求めた場合、お客様にはエンドユーザーの氏名および連絡先情報を当社に提供していただきます。潜在的顧客が有効と認められない場合、当社は自社データベースで管理して当該潜在的顧客と契約を締結することができます。

パートナー取引において、(i)エンドユーザーは登録サービスの提供に関して当社に直接連絡するか、または(ii)当社の求めにしたがい、対象とする登録サービスの条件を指定し、エンドユーザーに関する情報を提供して、登録サービスを当社に注文することとします。(ii)の場合、お客様は登録サービスをお客様が独自に定める価格でエンドユーザーに販売することができますが、エンドユーザーとの契約には当社のお客様サービス規約に定める規定を必ず盛り込むこととします。当社は各エンドユーザーに対して、お客様サービス規約への同意を求めることもできます。

お客様は登録サービスの利用に際してエンドユーザーがお客様サービス規約に違反しないように必要な手段を講ずることとします。登録サービスの利用に際してエンドユーザーがお客様サービス規約に違反していることをお客様が確認またはそう考える理由がある場合には、ただちに書面で当社に通知することとします。

4.レベニューシェアおよび支払い

支払いを受けるためには、お客様の氏名、銀行住所、口座の名義と口座番号、口座のSwift(BIC)コード、IBAN、ACh番号をお知らせいただきます。この情報を提供していただく場合、こちらでダウンロードできる口座情報書式に記入していただきます。支払いを受けるためには、記入済みの書式W-9 (米国企業の場合)または書式W-8BEN (米国以外の企業の場合)も提出していただく必要があり、 記入済みの書式W-9もしくはW-8BENを提出していただくまで、当社は支払をいたしかねます。書式W-9はこちらでダウンロードできます。 書式W-8BENはこちらでダウンロードできます。 口座情報書式は書式W-9もしくは書式W-8BENとともにvarcommissions@hubspot.com宛で必ず当社に返送していただきます。

当社もしくは系列会社はお客様に対するレベニューシェアを各会計年度末から45日以内に該当四半期中のパートナー取引で得られた収入である当社が認識する純収益にレベニューシェアのパーセンテージを乗じた額を支払います。たとえばエンドユーザーが年間手数料全額を前払いした場合、当社は年間の各四半期中に登録サービスが提供した期間を対象とした四半期分として比例案分した収入であると考え、お客様は同四半期の比例案分したレベニューシェアを受け取ることとなります。当社はパートナーの売り上げに関して1単位のレベニューシェアその他の紹介料を超える額の支払いは行わず、当社の複数のパートナーが販売成立に寄与した場合にはレベニューシェアを案分します。

レベニューシェアにかかる税はすべてお客様のご負担となります。税がレベニューシェアの額に適用されないことを示す有効な再販売者証明書をお客さんが当社に提供していただかない限り、お客様が売上税の課税対象者となります。当社がお客様に対して支払うべき金額は、お客様が当社に負担する金額で相殺させていただきます。

エンドユーザーに代わりお客様が当社に発注した場合、クレジットカードによる支払いについてはお客様の有効かつ最新のクレジットカード情報または銀行口座情報を当社に提供していただきます。未払の料金全額について、当社がお客様のクレジットカードまたは銀行口座に請求することを承認していただきます。またお客様は、支払い処理のため、HubSpotが第三者機関を使用することを許可し、当該第三者にお客様の支払い情報を開示することに同意することになります。請求書による支払いについては、請求全額の支払期限は請求書記載の日から30日以内とします。

エンドユーザーに代わりお客様が当社に発注した場合、未払いの通知の日から15日以内にエンドユーザーが支払うべき手数料をお客様がお支払いいただけないときは、(i)未払の手数料に対して、月1.5%または法律で認められる最高額のいずれか低い金額に相当する遅延手数料が発生し、(ii)支払い遅延の間、当社は登録サービスを中止することができます。登録サービスへのエンドユーザーのアクセスを停止し、またエンドユーザーと直接のやり取りを開始することができます。本契約が期間満了により終了、または満了前に終了した場合であっても、お客様はエンドユーザーに代わりお客様が当社に行った発注に関して、エンドユーザーに対する登録サービスの提供にかかる手数料全額の支払い義務を免れません。エンドユーザーに代わりお客様が当社に発注した場合、登録サービスに関する手数料をエンドユーザーに請求および徴収する一切の責任はお客様が負います。当社に対するお客様の手数料支払い義務は、お客様がエンドユーザーから支払いを受けることを条件とするものではありません。

5.研修およびサポート

a. パートナーの研修およびサポート当社はhttp://www.hubspot.com/partnersで無料のウェビナー等のサービスをお客様に提供します。お客様は販売担当者その他のスタッフに対して、当社のオンライン・エンドユーザー研修と「インバウンド・マーケティング認証」プログラムのほか、新たな内容を盛り込んだ最新の研修に参加するように促すものとします。お客様はプログラム・ポリシーで説明する一定の技術サポートを受けることができます。この技術サポート・プログラムは、サポート提供時の当社技術サポート・ポリシーにしたがい提供します。 

b. エンドユーザーの研修およびサポート当社はエンドユーザーと合意した注文内容にしたがいエンドユーザーが購入するユーザー研修を提供します。当社は登録サービスの利用と発生したサポート上の問題について、エンドユーザーと直接やり取りする場合があります。

.エンドユーザーに代わりお客様が当社に発注した場合には、登録サービスに関する追加サポートや研修に関するエンドユーザーの質問や要請すべてに対する責任をお客様が負います。この場合には、エンドユーザーに対するサポートの提供に関して、当社に相談することができますが、当社が必要と判断しない限り当社はエンドユーザーに対して直接サポートを提供することはありません。 

6.オプションのパートナー・プログラム

当社は自動リード登録コネクタ(ALRC)やエージェンシー・プロスペクティング・プログラム(APP)等のツール(「オプションのパートナー・プログラム」)を時々お客様に提供する場合があります。これらのオプションのパートナー・プログラムにまだ登録していないお客様は、登録の際にはかならずお客様のチャンネル・アカウント・マネージャに連絡してください。お客様がオプションのパートナー・プログラムを利用する場合、オプションのパートナー・プログラムの目的(当社のCRMシステムへのお客様の潜在的顧客の自動登録、当社サービスの促進のためお客様の登録済み潜在的顧客への連絡等)を達成するため必要な一切の行為を行うため必要な一切の権利および許可を当社に認めていただきます。当社はオプションのパートナー・プログラムの全部または一部を随時公開する場合があります。

7.商標

パートナー・プログラムと本契約に関してお客様の商標、サービスマークおよびロゴ(「パートナーのマーク」)を使用および表示する非独占的、譲渡不能なロイヤルティー不要な権利を当社に許諾していただきます。 

本契約の期間中、お客様は本セクションの利用規約にしたがうことを条件として当社の商標を使用することができます。以下の要件を遵守しなければなりません。(i)当社がお客様に認めた商標のイメージのみ一切の変更を加えずに使用すること、(ii)当社の商標はパートナー・プログラムと本契約に関してのみ使用すること、(iii)使用の停止を当社が求めたときはただちに従うこと。以下の行為は認められません。(i)当社の商標を誤解を招いたり中傷的な方法で使用すること、(ii)当社の商標を当社がお客様のサービスもしくは製品を裏書き、出資、または承認すると暗示するような方法で使用すること、または(iii)当社の商標を法律に違反して、またはわいせつ、品位に欠け、あるいは違法な内容もしくは資料と関連して使用すること。

8.専有権

a. HubSpotの専有権本契約は一切のソフトウェアの使用許諾権を認めるものではありません。登録サービスは、知的財産に関する法律で保護されています。登録サービスは、HubSpotまたはHubSpotへの実施権許諾者(該当する場合)に帰属する財産です。HubSpotは、登録サービスに関するすべての所有権を保有します。お客様は、HubSpotから明示的に書面で許可を得た場合を除き、HubSpotのコンテンツまたは登録サービスに基づくいかなる派生物も、方法を問わず複製、貸し出し、リース、販売、配信および作成しないことに同意します。当社が時宜に応じて使用するHubSpot、Sprocket Design、HubSpotのロゴ、およびその他のマークはHubSpotの商標であり、本契約に別の規定がない限りお客様は事前に当社から書面で許可を得ることなく、これらを利用してはなりません。 

当社では、お客様やパートナーからの登録サービスへのご意見や、内容改善のためのご提案、提案内容へのご投票を歓迎しております。お客様によるこれらのご意見やご提案はすべて、秘密情報としては扱われません。またHubSpotは、お客様に対価を支払うことなくそれらのご意見やご提案を利用し、登録サービスに反映させるすべての権利を有します。

b. エンドユーザーの専有権お客様とエンドユーザーとの間では、お客様がエンドユーザーに代わり当社に発注したか、エンドユーザーに代わり支払いをすでに行ったか行うかに関わらず、エンドユーザーは登録サービスに関してエンドユーザーのポータルにアクセスして利用する権利を留保します。エンドユーザーはエンドユーザーのデータに対する一切の権利を保有し、留保します。お客様とエンドユーザーとの間の関係の状況に基づいて当社が必要とみなす場合、当社は登録サービスに関するポータルの所有権をエンドユーザーに移転することができます。

9.守秘義務  

本契約では、「秘密情報」とは口頭、書面を問わず秘密と指定されており当事者(「開示者」)が相手方(「受取者」)に開示する一切の秘密情報を意味します。但し、秘密情報には以下の情報は含まれません。(i)開示者に対する義務違反なく、公知であるまたは公知となる情報、(ii)開示者に対する義務に違反することなく開示者が開示する以前に受取者が知っていた情報。受取者は以下の義務を負います。(i)自身の秘密情報を扱う際に払うのと同等の注意、妥当な程度以上の注意を払って、開示者の秘密情報の秘密を守ること、(ii)秘密情報を本契約の範囲以外のいかなる目的にも利用しないこと、(iii)開示者の秘密情報を第三者に開示しないこと、また(iv)開示者の秘密情報へのアクセスを、自身の社員、委託業者、代理人に限定すること。受取者は、連邦、州または地方自治体の法律、制定法、規則もしくは規制、召喚状等の法的手続きに基づき開示者の秘密情報の開示を要求された場合はこれを開示することができます。

10.オプトアウトと登録停止

HubSpotリードに関する当社の求めなどを無制限に含めて、お客様はオプトアウト、登録停止、「通話拒否」、「送信拒否」要求に対してはただちに従うこととします。本契約期間中、すべてのオプトアウト、登録停止、「通話拒否」、「送信拒否」要求を実現するのに適したシステムと手順を確立および維持することとします。

11.期間および終了

a. 期間本契約はお客様がパートナー・プログラムに参画する限り、契約終了まで適用されます。

b. 所定の終了理由によらない終了お客様と当社のいずれも、相手方当事者に書面で60日前に書面通知を行うことにより本契約を終了することができます。

c. 所定の理由による終了当社は以下の条件により本契約を終了し、あるいはお客様またはエンドユーザーによる登録サービスへのアクセスを停止することができます。(i)重大な違反がある事実を30日前に書面通知を行ったにも関わらず、当該期間満了時に違反が是正されないとき、または(ii)本契約上支払うべき金額が未払いである事実を15日の期間を示した書面通知を行ったにもかかわらず、当該期間満了時に未払いであるとき、(iii)破産申立てその他支払い不能、管財人の管理下に置かれること、清算、債権者への財産譲渡の当事者となった場合はただちに、(iv)エンドユーザーがお客様サービス規約、地方、州、連邦、外国法規に違反した場合はただちに、(v)お客様が当社、当社の潜在的顧客、または当社の顧客を中傷または悪影響を及ぼしたかそのおそれがある行為を行っていると当社が判断したときはただちに終了します。

d. 期間満了および終了の効果本契約の期間満了、および当社もしくはお客様による所定の理由によらない本契約の終了は、当該終了もしくは期間満了の日から30日以内にエンドユーザーによる支払いを当社が把握している限り、お客様に対する当社のレベニューシェアの支払い義務に影響を及ぼしません。当該終了または期間満了の日から30日後に当社が把握したエンドユーザーによる支払いについては、当社は手数料の支払いをいたしません。ただし、所定の理由によらずお客様が契約を終了した場合、または当社が所定の理由により契約を終了した場合には、当該終了の日をもってお客様がレベニューシェアを受け取る権利は終了します。本セクションに明示的に規定する場合を除き、お客様は本契約の期間満了もしくは終了後はお客様はレベニューシェアを受け取ることができません。終了時には、お客様はHubSpotリードの使用をすべて中止して、削除することとします。 

12.パートナーの表明および保証

お客様は以下の事項を表明および保証することとします。(i)当社が販売およびマーケティングまたは本契約に別段の規定がある場合に利用するため、潜在的顧客のデータを当社に提供するための権利および許可をすべて得ていること、(ii)お客様が本パートナー・プログラムに参画することが、お客様の既存の契約や合意と一切利益相反関係とならないこと、(iii)パートナー・マークを使用し、当社がこれを使用する権利を許諾するための十分な権利を保有すること。

13.免責

当社の関係者ではない第三者から、当社(およびその役員、取締役、社員、代理人、サービスプロバイダー、実施権許諾者、および関係会社)に対して、何らかの請求、訴訟、または法的手続き(以下、「訴訟」)が申し立てられ、当該訴訟が(a)お客様によるパートナー・プログラムへの参画、(b)お客様から当社に提供された潜在的顧客データを当社が使用すること、(c)お客様による本契約の非遵守もしくは違反、(d)お客様によるオプションのパートナー・プログラムの利用、(e)当社によるパートナー・マークを使用したことに基づく、もしくはそれらから生じた訴訟である場合、お客様は当社を当該訴訟からお客様の費用により免責保証し、害を与えてはなりません。当社はかかる申し立てを認識してから30日以内に書面でお客様に通知し、当該申し立てについて抗弁または和解する一切の支配権をお客様に与え、お客様が当該申し立ての抗弁または和解のために相応に要求するすべての情報および支援を(お客様の費用負担により)提供します。お客様は(i)当社に何らかの義務を負わせる和解案、(ii)当社に何かを認めさせる和解案、および(iii)本項の免責でカバーされない責任または制約を、当社の事前の書面での承認なく、当社に課する和解案を受け入れてはなりません。

14.免責条項、責任の限定

a.保証の否認当社およびその関係会社、ならびに代理人は、登録サービス、HubSpotコンテンツ、パートナー・プログラム、オプションのパートナー・プログラムの特定目的への適合性、信頼性、可用性、適時性、安全性および正確性について、一切の表明および保証をいたしません。アプリケーションプログラム・インターフェイス(API)は常には使用できない可能性があります。法律で認められる範囲まで、登録サービスおよびオプションのパートナー・プログラムは、いかなる保証も条件もなく、「現状のまま」提供されます。当社は、商品性、特定目的への適合性、所有権および権利の非侵害に関する暗黙的な保証も含めて、登録サービスおよびオプションのパートナー・プログラムに関して、あらゆる種類の保証も条件も否認します。

b.間接的損害の補償の否認法律で認められる範囲までいずれの当事者も、利益の逸失または事業機会の逸失を含めて、いかなる間接的、懲罰的もしくは結果的損害についても、一切責任を負いません。

c.責任の限定本契約のほかの規定に関わらず、当社がお客様もしくは第三者に対して何らかの責任があると判断されたときは、両当事者は当社の債務総額が請求原因となった事象前12か月間に行われたパートナー取引に関してお客様が実際に得たレベニューシェア合計額を上限とすることに同意します。

d. オプションのパートナー・プログラム当社はお客様が使用するオプションのパートナー・プログラムに関するすべての責任を否認します。

15.勧誘の禁止

お客様は本契約期間中および本契約の終了もしくは期間満了後12か月間は当社の従業員もしくは契約業者の雇用の勧誘を意図的に行わないことに同意することとします。お客様と当社のいずれも(i)特にこれらの者を対象とした新聞その他の一般勧誘は、本規定が企図する勧誘に該当するものとは見なさないこと、(ii)本規定は当社の従業員もしくは契約業者の転職を制限することを企図するものではないことを認識します。

16.総則

a.修正条項、権利放棄の否定当社は本契約の一部または全部を更新および変更する場合があります。当社が本契約を更新または変更する場合、更新後の契約はhttp://www.hubspot.com/partner-program-agreementに掲載し、お客様のポータルサイトのNavigationアプリケーションを通じて通知します。更新後の契約は、上記URLに掲載後の翌営業日に発効し拘束力が生じます。本契約が変更された場合、冒頭ページの「最新改訂日」が、最新の改訂日付に変更されます。お客様は定期的に本契約を確認するようにしてください。

本契約の改訂に同意しない場合、改訂通知受取後30日以内にHubSpotに書面で通知しなければなりません。お客様が当社にこの通知を行うと、本契約は当社が通知を受領した60日後に終了しますが、お客様との関係については本契約の残余期間中、改定直前の本契約の条件が引き続き適用されることになります。権利または救済策の行使が遅れた場合または異議を唱えなかった場合も、当該の権利もしくは救済策、もしくはその他の権利もしくは救済策の放棄とは見なされません。ある場合に権利を放棄した場合も、いかなる権利および救済策についても、将来に行使する権利を放棄したものとは見なされません。

b. 適用法本契約には矛盾する法律の規定に関わらずマサチューセッツ州法に準拠します。当事者のいずれかが本契約に関連して訴訟手続きを開始するか、両当事者間で紛争が発生した場合には、当該訴訟の専属管轄地および専属管轄権はマサチューセッツ州ボストン連邦裁判所が有するものとします。

c.不可抗力いずれの当事者も、以下の事由による不履行または履行遅滞については責任を負いません。戦争行為、敵対行為、天災、当事者の責によらない電力・インターネット・通信の供給停止、政府による制限、その他の当事者の相応の支配の及ばない事象。各当事者は、不可抗力事象の影響を軽減するよう相応の努力を払わなければなりません。

d.認められる訴訟不払いおよび当事者の専有権の侵害に関する訴訟を除いて、本契約から生じるまたは関係するいかなる形態の訴訟も、対象事象の発生から1年後以降に、起こしてはなりません。

e.契約当事者間の関係お客様と当社のいずれも本契約の結果お客様と当社との間にジョイントベンチャー、パートナーシップ、雇用、代理店関係が一切生じないことに合意します。

f.適用法の遵守お客様はすべての国内外の適用法(輸出関連法及び未承諾メールの送信に関する法律を無制限に含みます)、政府の規則、命令、司法行政に従い、またお客様に代わり販売や紹介を行うすべての第三者に従わせることとします。お客様は詐欺的、誤解を招く、違法もしくは非倫理的なマーケティング活動や、当社、当社の顧客もしくは公衆に悪影響を及ぼす活動に携わることはできません。登録サービスには米国の輸出関連法規、またこのほかの地域の輸出関連法規が適用される場合があります。お客様は、米国財務省外国資産管理局(Office of Foreign Assets Control、OFAC)が管理する制裁プログラムに従わなければなりません。お客様は禁止国または禁止されている個人に対して、登録サービスを直接的にも間接的にも、輸出、再輸出もしくは移転せず、また禁止国もしくは禁止されている個人に登録サービスを利用させてはなりません。

g.契約の可分性本契約のいずれかの部分が適用される法律により無効または強制不能と裁定された場合、当該の無効または強制不能な条項は、元の規定の意図に最も近く、有効、強制可能な条項と差し替えられたものと見なされ、本契約の残りの部分は有効性を維持します。

h.通知通知は本契約に記載の連絡先住所宛(これは相手方に通知することで変更可能)に送付され、実際の受領日に引き渡されたものと見なされます。

HubSpot, Inc.宛の場合:HubSpot, Inc., 25 First Street, 2nd Floor, Cambridge, MA 02141, U.S.A. Attention: General Counsel

お客様宛:当社パートナー・アカウント情報に記載のお客様の住所。

当社は、パートナー・ポータルからお客様全般に対する通知により電子通知を行うことができます。また特定のお客様宛てに、アカウント情報に記載されているお客様の電子メールアドレス宛に電子メールで、またはパートナー・ポータルの通知センターを通じて、電子通知を行うことができます。また、お客様のアカウント情報に記載の電話番号宛てに電話をかけて通知する場合があります。

i.完全なる合意本契約はパートナー・プログラムに関する当事者間の完全な合意であり、電子的、口頭、書面を問わず当事者間で行われたほかの一切の提案および合意(HubSpotパートナー・プログラム契約の従前のバージョンをすべて含む)すべてに優先します。当社は、お客様の購買注文書、請書またはWebサイトに含まれるものも含めて、お客様が提案するいかなる追加の条件、異なる条件にも反対し、却下します。当社の義務は、登録サービスの将来の機能または性能の提供を条件とするものでななく、また登録サービスの将来の機能または性能に関して当社が口頭もしくは書面で述べる公のコメントによって決まるものではありません。お客様と当社のいずれも、本契約およびすべての関連文書を英語により作成されることを明確に希望します。

j.譲渡お客様は、お客様の事業の合併、組織再編、資産の全部もしくはほぼ全ての売却、支配権の変更、および法の運用を理由とする場合を含めて、当社から事前に書面で同意を得ることなく、本契約を譲渡もしくは移譲してはなりません。当社は、関係会社に本契約を譲渡移転することができ、また、合併、組織再編、資産の全部もしくは実質的全の売却、支配権の変更、および法の運用の場合に、契約を譲渡することができます。

k.第三者受益者の否定本契約に記載の事項は一切、明示的か黙示的かを問わずいかなる第三者たる個人または組織に対しても本契約に基づきもしくは本契約を理由とする権利、利益もしくは救済策を付与することを意図するものではなく、これらを付与しません。

l.プログラム・ポリシー当社はウェブサイトを更新することにより、その時々にプログラム・ポリシーを変更する場合があります。パートナー・プログラムへのお客様の参画には、本契約中で引用するプログラム・ポリシーが適用されます。

m. 使用許諾権の否定当社は本契約に明示する権利および使用許諾権のみ認め、お客様には当社、登録サービス、当社商標その他当社の専有権または権利との関係でほかの一切の権利ないし使用許諾権が認められません。

n. HubSpotによる販売本契約は当社が登録サービスその他の製品およびサービスを現在または潜在的顧客に対して直接間接に販売する当社の権利を一切制限するものではありません。

o. 権限各当事者は、本契約を締結する完全なる権能および権限を有すること、および本契約が当該当事者に対して拘束力を有し、その規定に従って強制可能であることを、相手方当事者に対して表明し、保証します。

p. 存続条項以下の条項は、本契約の終了または満了後も、存続します。「レベニューシェアおよび支払い」、「専有権」、「守秘義務」、「終了/期間満了の効果」、「補償」、「免責条項」、「勧誘の禁止」、「総則」